A. Presentazione dell’opera
Le società è un’opera che si colloca deliberatamente a metà strada tra due generi diversi, il manuale e il trattato. Come tutti i manuali universitari, vuole permettere una lettura consecutiva del testo, sul filo di un discorso organico che consenta, a chi non conosce la materia, di avvicinarsi ad essa, di comprenderla, di farla propria. Ha però anche la vocazione dell’opera sistematica che permette, a chi conosce la materia nelle sue linee generali, di “interrogare il libro” per ottenere risposte, o almeno indicazioni per risolvere i quesiti che la sua professione gli pone. L’opera si rivolge a desti-natari di lungo periodo: dapprima a studenti universitari, specializzandi e dottorandi di ricerca, e quindi ai giuristi o agli economisti che diverranno, al termine del loro percorso formativo.
Per compendiare le due diverse anime del progetto editoriale, la sistematica agevola sia la lettura consecutiva, sia la consultazione. La materia societaria è divisa in cinque capitoli, i primi due destinati alle società in generale e alle società di persone (Tomo I), il terzo alle società di capitali (Tomo II), il quarto alle società mutualistiche e l’ultimo agli istituti transtipici (Tomo III), quelli che si applicano trasversalmente a tutti i tipi societari.
1. Tomo I. Le società. I. Le società in generale. Le società di persone: comprende i primi due capitoli dell’opera. Il primo capitolo ha una vocazione pretta-mente formativa, anche se si trova a risolvere alcune questioni pratiche, ed è stato concepito come una sorta di intervista virtuale tra il lettore e gli autori: i titoli dei paragrafi in cui si articola, infatti, sono le domande che gli autori immaginano si ponga chi si accosta alla materia; il testo contiene le risposte, o forse, gli argomenti che permettono di proseguire nella lettura del libro alla ricerca della risposta. Il secondo capitolo raccoglie la disciplina dei tipi societari personali. La trattazione si avvia dalle basi negoziali (costituzione, regolarità, invalidità), per poi passare a quelle economiche (conferimenti, bilanci, utili), all’organizzazione (amministrazione, rappresentanza, decisioni dei soci), e chiudersi con lo scioglimento del rapporto o la disgregazione della società.
2. Tomo II. Le società. II. Le società di capitali: comprende esclusivamente il terzo capitolo, dedicato alle società di capitali. La scelta sistematica del tomo è quella di riordinare la materia per temi e problemi, non per tipi societari, pur con la consapevolezza che alcuni di questi temi e problemi sono peculiari a determinati tipi. Seguendo la falsa riga del tomo I, il discorso si avvia dalle basi negoziali, sezione nella quale viene trattata la costituzione delle società di capitali, i patti sociali e parasociali, l’invalidità e le modificazioni dell’atto costitutivo. Seguono le basi economiche ove, suddivisi in tre sottosezioni, sono trattati il tema della dotazione dei mezzi di rischio da parte dei soci (capitale, conferimenti e partecipazioni), quello delle partecipazioni sociali e delle loro vicende circolatorie, e infine quello del finanziamento societario (strumenti di diritto comune, obbligazioni, titoli di debito e strumenti finanziari). La terza sezione è dedicata al bilancio e alla partecipazione ai risultati. La quarta, suddivisa in due sottosezioni, concentra i temi dell’organizzazione: deliberatamente invertendo la sistematica del codice, la prima sezione è dedicata ad amministrazione e controllo, nel sistema tradizionale e in quelli alternativi, e la seconda all’assemblea e alle decisioni dei soci. La quinta sezione è dedicata alle società quotate e ai mercati.
3. Tomo III. Le società. III. Le società mutualistiche. Gli istituti transtipici: comprende il quarto capitolo, dedicato alle società mutualistiche, e il quinto dedicato agli istituti transtipici. Il capitolo dedicato alle società mutualistiche si avvia con la storia del fenomeno cooperativo e con quella della legislazione cooperativa. L’esposizione della disciplina segue la sistematica già sperimentata per le società di persone e di capitali, avviando il discorso dalle basi negoziali (costituzione, varianti normative, attività mutualistica e modificazioni soggettive ed oggettive dell’atto costitutivo); seguono le basi economiche (soci cooperatori e soci finanziatori, destinazione dei risultati alla soddisfazione della causa mutualistica); il terzo paragrafo è dedicato all’organizzazione (amministrazione e controlli, interni ed esterni); l’ultimo paragrafo è dedicato ai tipi mutualistici diversi dalle società cooperative. Il capitolo dedicato alle operazioni transtipiche si divide in tre sezioni. La prima sezione tratta insieme il disinvestimento individuale e la disgregazione della società (con un ampio paragrafo dedicato al c.d. diritto societario della crisi). La seconda sezione tratta delle operazioni straordinarie (trasformazione, fusione e scissione). L’ultima sezione si occupa oltre che dei gruppi anche delle imprese multidivisionali (patrimoni destinati).
